Bylaws

プラチナメンバーは、Linux、若しくは、その他のオープン・ソースに基づいた技術の創出、製品化、使用、販売、若しくは、標準化に従事する、又は、それらを支援する個人・法人であるものとする。プラチナメンバーは、本定款の付則A（会費付則）に記述された年会費を支払わなければならない。プラチナメンバーは、本法人からの退会、又は、除名の場合、メンバーであることを停止するものとする。

(b)ゴールドメンバー

ゴールドメンバーは、Linux、若しくは、その他のオープン・ソースに基づいた技術の創出、製品化、使用、販売、若しくは、標準化に従事する、又は、それらを支援する個人・法人であるものとする。ゴールドメンバーは、会費付則に記述された年会費を支払わなければならない。ゴールドメンバーは、本法人からの退会、又は、除名の場合、メンバーであることを停止するものとする。

(c)シルバーメンバー

シルバーメンバーは、Linux、若しくは、その他のオープン・ソースに基づいた技術の創出、製品化、使用、販売、若しくは、標準化に従事する、又は、それらを支援する個人・法人であるものとする。シルバーメンバーは、会費付則に記述された年会費を支払わなければならない。シルバーメンバーは、本法人からの退会、又は、除名の場合、メンバーであることを停止するものとする。

第3.3条アフィリエイト；追加的権利；メンバーの議決権に対する制限；その他

(a)アフィリエイト

理事会は、本法人と連携する個人・法人のメンバークラスを複数作ることができる。かかる個人・法人は、「アドバイザ」、「アフィリエイト」、「アソシエート」、「コントリビュータ」、又は、理事会が適切であるとみなすその他のいずれかの名称で表わされるものとする（まとめて「アフィリエイト」という）。上記にも拘わらず、いかなるクラスのアフィリエイトも、以下について議決する権利、又は、資格を有しないものとする：（i）理事の選出。ただし、議決に対するこの制限は、1つ以上のアフィリエイトクラスが1人以上の一般理事（本定款の第5.3条d項において規定）を推薦、若しくは、指名することを妨げないものとする、（ii）本法人の資産全体、若しくは、実質的全体の売却、賃貸、交換、若しくは、その他の処分、（iii）本法人の合併、（iv）本法人の解散、若しくは、再編、（v）本法人の基本定款（「基本定款」）、若しくは、通常定款の修正、及び、（vi）メンバーの議決を要するその他のあらゆる決定。さらに、アフィリエイトは、根拠法律*第65.227条によって企図された議決権を有するメンバーではないものとし、当該メンバーの権利・特権を有しないものとする。

*本通常定款において、「根拠法律」というときは、オレゴン州非営利法人法をいう。

(b)メンバー、及び、アフィリエイトの追加的な権利・特権

理事会は、決議により、各クラスのメンバー、及び、アフィリエイトに応じた追加的な権利、特権、及び、責任を定めることができる。ただし、これは、かかる権利、特権、及び、責任が基本定款、及び、本通常定款に合致することを条件とする。

(c)メンバーの議決権に対する制限

理事会の決議によって別段の規定がなされた場合を除き、いかなるメンバーも、以下を議決する権利、又は、資格を有しないものとする：（i）本法人の資産全体、若しくは、実質的全体の売却、賃貸、交換、若しくは、その他の処分、（ii）本法人の合併、（iii）本法人の解散、若しくは、再編、及び（iv）本法人の基本定款、若しくは、通常定款の修正。

第3.4条入会許可

理事会の決議によって別段の規定がなされた場合を除き、メンバーの入会許可は、メンバーが本通常定款に述べられた、メンバーたる地位について定められた資格要件を満たす旨の業務執行役による決定に基づき、業務執行役によってなされるものとする。

第3.5条会費、手数料、及び、賦課金

会費付則は、理事会の過半数の議決によってのみ修正・変更され得る；ただし、かかる修正・変更は、遡及して作用しないものとし、またいかなる増額もその時点で存在するメンバーがその次回の年会費を支払う義務を負うに至る時点まで効力を生じないものとする。理事会は、現物拠出(in-kind contribution)の受け入れに関するポリシーを定めることができる。

第3.6条メンバーたる地位の終了

いずれかのメンバーのメンバーたる地位は、以下のいずれか1つ以上の発生をもって終了するものとする：

(a)退会

いかなるメンバーも、本法人の秘書役に書面を提出することにより本法人から退会することができる。メンバーの退会は、退会以前に支払い期日が到来した未払いの会費、手数料、又は、賦課金を含むがそれらに限定することなく、退会に先立って発生した義務、又は、なした約束の結果として当該メンバーが本法人に対して有するいかなる義務からも当該メンバーを免れさせない。退会メンバーは、退会が有効となる暦年の残りの期間について、会費、手数料、又は、賦課金の比例、又は、その他の方法によるいかなる返金も受け取る権利を有しないものとする。

(b)除名、終了、又は、資格停止

メンバーたる地位は、メンバーに対して第一種郵便、又は、配達証明郵便により、少なくとも15日以前に、書面によって、終了の通知、及び、終了の理由を送付し、さらに（会費、手数料、又は、賦課金の適時の支払いのないことによる終了の場合を除き）終了発効日の5日以上前に当該メンバーが理事会にて口頭、又は、書面による聴取を受ける機会を与えた後、その時点で在職する理事の過半数[の決定]によって終了され得る。理事会の決定は、終局的であるものとし、いかなる裁判所によっても審査されないものとする。

第3.7条復帰

第3.6条b項に従って資格を停止、終了、又は、除名されたメンバーは、その時点で在職する理事の過半数の賛成票をもってのみ復帰され得る。

第3.8条財産権

いかなるメンバーも、本法人に対する貢献結果に付随する権利を除き、本法人の財産・資産に対するいかなる権利・利権を有しないものとする。ただし、かかる結果に付随する権利は、理事会によって承認された、その時点で有効な知的財産権に関連するポリシーによって許される範囲に限る。

第3.9条責任の不存在

いかなるメンバーも、メンバーであるという理由のみにより本法人の負債、責任、又は、債務について責任を負わされないものとする。

第3.10条譲渡の不能

いかなるメンバーも、メンバーたる地位、又は、それから生じる何らかの権利を有償で、又は、その他の方法により譲渡することはできない。メンバーたる地位の全ての権利は、メンバーの死亡、退会、除名、終了、又は、解散をもって停止するものとする。上記にも拘わらず：

(1)特定のメンバーが関係し、当該メンバーが存続法人ではない何らかの買収、又は、合併が行われたとき、もしも存続法人が本通常定款に規定されたメンバーの地位に適格であるなら、理事会は、その裁量により、かかるメンバーのメンバーたる地位が、その時点で有効なメンバー年度の残りの期間について存続法人に移転されることを許すことができる；ただし、存続法人は、消失するメンバーの未払いの会費、手数料、又は、賦課金について責任を負い続けるものとする；

(2) 2つのメンバーに関する何らかの買収、又は、合併が行われたとき、2つのメンバーたる地位のうちの1つは、合併の発効日に失効するものとみなされる。かかる［存続法人の］選択は、存続法人が選択されたクラスのメンバーたる地位に適格であることを条件として、存続法人によってなされるものとする；ただし、買収、又は、合併の年度についての会費、手数料、又は、賦課金の比例配分による還付や返金はないものとし、存続法人は、その時点で継続中のメンバー年度全体について、両方のメンバーの未払いの会費、手数料、又は、賦課金について責任を負い続けるものとする；並びに、

(3)理事会は、その裁量により、譲受人が譲渡メンバーのクラスのメンバーたる地位に適格であるとき、あるメンバーがそのメンバーたる地位を同一の支配グループ（後述の第5.3条g項において定義される）内の別の法人に対して譲渡することを許可することができる；ただし、譲渡人、及び、譲受人は、譲渡メンバーの未払いの会費、手数料、又は、賦課金について連帯的に責任を負うものとする。

理事会は、その裁量により、本第3.10条のいずれかの規定に対する権利放棄を承認することができる。

第3.11条解散時の資産分配

本法人の解散のとき、本法人の既知の債務、及び、負債の全てが支払われ、適切に手配された後、本法人のあらゆる残余純資産は、理事会によって、本法人の設立目的を促進するのに役立つ、理事会により選ばれた1つ以上の組織に対して分配されるものとする。

IV編
メンバー総会

第4.1条総会の場所

全てのメンバー総会は、本法人の主たる事務所、又は、後述のとおり理事会に対して付与された権限に従って理事会によって決定されたオレゴン州内外の他の場所のどちらかにおいて開催されるものとする。

第4.2条年次総会

本法人の各クラスのメンバーの年次総会は、各暦年において、理事会によって決定された日付・時刻、及び、場所において開催されるものとする。年次総会は、法律によって許されたいかなる方法によっても開催され得る。

第4.3条臨時総会

臨時メンバー総会は、理事会、理事会議長、又は、本法人の議決権の5%以上を保有するメンバーの招集に基づき、秘書役に対して渡される署名・日付付きの書面要求によって開催される。臨時総会の通知は、書面要求が秘書役に対して渡された日付後30日以内に下の第4.4条に従って送付されるものとする。臨時総会は、法律によって許されたいかなる方法によっても開催され得る。

第4.4条総会の通知

各々の年次・臨時メンバー総会の通知、及び、理事選出その他のための投票の通知は、各メンバーの記録上の最新住所に対して第一種郵便により、又は、郵便以外のいずれかの手段（電子メールを含む）により、総会の少なくとも7日前に送付されるものとする。通知は、総会の日付、時刻、及び、場所、又、投票が行われるときは投票用紙が返送されなければならない日付を含むものとする。各々の年次・臨時総会の通知には、本通常定款、又は、適用される法律に従い、メンバーに承認されなければならないいろいろな事項の記述を含むものとする。理事が選出される年次総会の場合、通知は、通知が送付される時点における理事選出の候補者全ての者の名前を明記するものとし、臨時総会の場合は、総会の招集目的が明記されるものとする。かかる通知は、総会通知の基準日において総会における議決権を有する本法人のあらゆるメンバーに対して書面により送付される。

第4.5条延期総会

いかなるメンバー総会も、年次であれ、あるいは、臨時であれ、定足数が出席しているか否かに拘わらず、本人出席、又は、委任状による代理出席のメンバーの過半数の投票により延期され得る。いかなる総会も、年次であれ、あるいは、臨時であれ、別の時刻・場所に14日を超えて延期され得ない。かかる延期が講じられた総会の中での発表以外に、延期総会の時刻・場所、又は、延期総会で処理されることとなる議事の通知を送付することは必要でないものとする。延期後に、新しい基準日が通知、又は、議決のために定められたとき、延期総会の通知は、総会通知のための当該基準日に総会における議決権を有する各メンバーに対して送付されるものとする。

第4.6条委任状

議決権を有するあらゆるメンバーは、本人自らが議決権を行使できるが、必要によって、かかる者、若しくは、その正当に授権された代理人によって作成され、本法人の秘書役に対して提出された委任状によって授権された1人以上の代理人に議決権を行使させることもできるものとする；ただし、いかなる委任状も、それを作成した本人が、かかる委任状の有効期間を当該委任状内に明記していない限り、その作成日から11ヶ月を満了した後は有効でないものとする。委任状は、秘書役、又は、投票の集計を授権されたその他の役員、若しくは、代理人によって受け取られたときに効力を生じる。委任状が、有効であるためには、投票の締切以前に受け取られなければならない。

第4.7条定足数

メンバー総会においては、本人、及び、委任状による投票の総数が、議事の処理のための定足数を構成するものとする。本定款において別段の規定のなされていない限り、本人、及び、委任状によって定足数に達しているなら、そのように出席するメンバーの過半数によって承認されたあらゆる決定は、メンバーの行為であるものとする。

第4.8条議決

各メンバーは、かかるメンバークラスのメンバーの議決に委ねられた各事項に関して1票の権利を有する。2名以上の人が分離不能な利益を有する単一メンバーの議決権は、根拠法律第65.227条2項の規定通りに取り扱われるものとする。かかる議決の行われる総会の議長がかかる議決は投票用紙によるべきことを指示しない限り、議決は口頭投票によるものとする。理事の選出のための累積投票［訳注：投票者が候補者と同数の投票を行う］、又は、その他の方法は、許可されないものとする。

第4.9条投票用紙による決定

年次、定例、あるいは、臨時メンバー総会においてなされ得るあらゆる決定は、本法人が、当該事項に関して議決権を有するあらゆるメンバーに対して、投票用紙を交付したとき、会合なしになされ得る。かかる投票用紙は、以下とする：（i）決定案を述べる、（ii）各決定案の承認、又は、不承認を明記する機会を提供する、及び、（iii）投票用紙を本法人に対して返送すべき合理的な期間を明記する。投票用紙による承認は、規定された期間内の投票総数が、当該決定を許可する総会に必要とされる定足数以上であり、かつ承認票数が、総会において当該事項を承認するために要求されるであろう投票数以上であるときにのみ有効であるものとする。そこでは、投票合計数が議決権行使数と同一であるとみなす。投票用紙は、第一種郵便により、又は、電子メールにより、メンバーの最新の記録住所に対して送付されるものとする。投票用紙による理事の選出において、投票用紙は、理事候補者の名前を挙げるものとし、メンバーが、理事選出の投票権限を差し控える旨を示すことのできる「保留」という名称の欄を用意するものとする。本第4.9条に従って送付される全ての投票用紙には、定足数要件を満たすために必要とされる回答数を示すものとし、理事選出以外の各事項に関して、各事項を裁決するために必要な承認票数を百分率で明記するものとする。本第4.9条に従って送付される全ての投票用紙には、投票用紙が集計対象とされるために返送されなければならない合理的な期限を明記するものとする。

第4.10条総会の運営

メンバー総会は、本法人の理事会議長によって、又は、理事会議長の不在のときは、副議長によって、又は、副議長の不在のときは、業務執行役によって、さらに、これらの者全てが不在のときは、出席メンバーの過半数によって選ばれた議長によって統括されるものとする。本法人の秘書役は、全てのメンバー総会の書記を務めるものとする。ただし、秘書役の不在のときは、議長役が総会の書記代行を務める別のメンバーを任命しなければならない。

Ｖ編
理事会

第5.1条権限

基本定款、通常定款、及び、根拠法律の制限に従うこと、並びに、通常定款によって規定された理事の責任を条件として、全ての法人権限は、理事会によって、又は、理事会の授権に基づき行使されるものとし、本法人の事業、及び、業務は、理事会によって管理されるものとする。理事会は、全ての役員、代理人、被用者、及び、契約者を選び、解任し、それらについて合理的な報酬を定め、役員、又は、代理人に対して本法人に代わり契約、及び、その他の約束を行うことを授権し、委員会、役員、及び、代理人を任命し、それらの者に責任、及び、権限を委譲する権限を有するものとする。

第5.2条理事の員数

理事の最低員数は、10名である。理事の員数は、その時点で在職している理事の過半数の決議によってそのときどきに定められ得る。

第5.3条理事会の構成；任期

理事会構成員を務める理事は、本第5.3条に述べられた方法で選ばれるものとする。

(a)プラチナ理事

1つのクラスとして議決は個別に実施されることであるが、各プラチナメンバーは、1名の理事を選ばなければならない。そのように選ばれた理事は、最大10名とする。いかなる時点であれ、10人超のプラチナメンバーが存在する場合、あとでプラチナメンバーとなった個人・法人は、プラチナメンバーとなった順番に従って、以下のように、理事を個別に選ぶ権利を有するようになる：（a）それまで理事を選ぶ権利を有していたプラチナメンバーの退会、若しくは、終了、（b）理事を選ぶ権利を有していたプラチナメンバーによる、当該メンバーが理事を選び、若しくは、交代させる権利を放棄する旨の通知、及び、かかるメンバーによって選ばれていた、その時点で在職するいずれかの理事の辞任、若しくは、解任、又は、（c）本通常定款を修正し、プラチナメンバーが就任できるよう理事会の席数を拡大すること。プラチナメンバーによって選ばれた全ての理事は、「プラチナ理事」として識別されるものとする。各プラチナ理事は、かかる理事を選んだプラチナメンバー［企業］の被用者、役員、又は、取締役でなければならず、そうであり続けなければならない。各プラチナ理事は、プラチナメンバーが本通常定款に従ってかかるメンバークラスの構成員となった日付以降いつでも、理事会議長に送付した投票用紙の、理事会議長による受け取りをもって正当に選出されたものとみなされる。いかなる理由によるものであれ、第3.6条に従ったプラチナメンバーのメンバーたる地位の終了のあったとき、かかるプラチナメンバーによって選ばれたあらゆるプラチナ理事は、もはやプラチナ理事として適格でないものとし、直ちに辞任したものとみなされる。プラチナ理事が、かかる理事を選んだプラチナメンバーの被用者、役員、又は、取締役でなくなったとき、かかるプラチナ理事は、もはやプラチナ理事として適格でないものとし、直ちに辞任したものとみなされる。

(b)ゴールド理事

1つのクラスとして議決することであるが、ゴールドメンバーは、3名、又は、ゴールドメンバーの合計数以下の数の理事を選ばなければならない。かかる理事は、「ゴールド理事」として識別されるものとする。各ゴールドメンバーは、かかる選出において1名の個人を指名する権利を有するものとする。ただし、かかる被指名者は、ゴールド理事として適格であるためには、指名ゴールドメンバー［企業］の被用者、役員、又は、取締役でなければならず、そうであり続けなければならない。ゴールド理事は、ゴールドメンバー総会において、ゴールドメンバーに対して交付された投票用紙によって、又は、根拠法律、若しくは、本通常定款により許されるその他の何らかの方法で選ばれるものとする。いかなる理由によるものであれ、第3.6条に従ったゴールドメンバーのメンバーたる地位の終了したとき、かかるゴールドメンバーによって指名されたあらゆるゴールド理事は、もはやゴールド理事として適格でないものとし、直ちに辞任したものとみなされる。ゴールド理事が、指名ゴールドメンバーの被用者、役員、又は、取締役でなくなったとき、かかるゴールド理事は、もはやゴールド理事として適格でないものとし、直ちに辞任したものとみなされる。

(c)シルバー理事

シルバーメンバーは、1名の理事を選ぶものとする。かかる理事は、「シルバー理事」として識別されるものとする。各シルバーメンバーは、シルバー理事の選出において1名の個人を指名する権利を有するものとする。ただし、かかる被指名者は、シルバー理事として適格であるためには、指名メンバー［企業］の被用者、役員、又は、取締役でなければならず、そうであり続けなければならない。シルバー理事は、シルバーメンバー総会において、シルバーメンバーに対して[交付された]投票用紙によって、又は、根拠法律、若しくは、本通常定款により許されるその他の何らかの方法で選ばれるものとする。いかなる理由によるものであれ、第3.6条に従ったシルバーメンバーのメンバーたる地位の終了したとき、かかるシルバーメンバーによって指名されたあらゆるシルバー理事は、もはやシルバー理事として適格でないものとし、直ちに辞任したものとみなされる。シルバー理事が、指名シルバーメンバーの被用者、役員、又は、取締役でなくなったとき、かかるシルバー理事は、もはやシルバー理事として適格でないものとし、直ちに辞任したものとみなされる。

(d)一般理事

理事会は、「一般理事」として認識される最大5名の理事を任命し、又は、任命させることができる。一般理事は、理事として完全な議決権、及び、特権を有するものとする。技術助言委員会（「TAB」）が本法人に連携している限り、理事会は、TABの助言を得て、TABの1名の代表者を一般理事職に任命しなければならない。かかる代表者は、「TAB一般理事」として認識されるものとする。本法人が個人アフィリエイトのクラスを有する限り、かかる個人アフィリエイトのクラスは、理事会の決議によって決定されることとなる手続き、及び、基準に従って2名の一般理事を任命する権利を有するものとする。一般理事が選ばれ、又は、任命される基になるその他の全ての手続き、及び、基準は、理事会の決議によって定められる。

(e)オブザーバー

各々のプラチナ、ゴールド、及び、シルバー理事、並びに、TAB一般理事は、かかる理事が理事会の会合に出席できないとき、1名のオブザーバーを同会合への出席のために指名する権利を有するものとする。ただし、これは、かかる理事が理事会議長に対して事前通知を提供し、理事会議長が当該要請を承認することを条件とする。かかる要請は、不合理に拒絶されないものとする。出席を許されたオブザーバーは、一般会合に参加する権利を有するものとするが、いかなる動議も提案したり、又は、議決したりすることはできない。オブザーバーは、いかなる場合であれ、理事のみの出席が許される非公開会合に出席したり、又は、参加したりする権利を有しないものとする。

(f)任期、及び、選出日

全ての理事は、それぞれの後任者が選出されるまで務めなければならない。理事会が承認した理事員数の増減に基づき、そのときどきの期差任期を維持し、又は、設定するための調整を除き、プラチナ理事、ゴールド理事、及び、シルバー理事の任期は、2年とする；かかる任期は、2月1日から選出翌年の1月31日までとする。理事会は、各年に可能な限り2分の1に近いゴールド理事、及び、シルバー理事の任期が満了するようにするために、かかる理事の任期をずらす調整をしなければならない。一般理事の任期は、1年とする；かかる任期は、任命、又は、選出日から翌年の2月末日までとする。理事の任期の完了後の当該理事の再選出、又は、再指名の禁止はないものとする。一般理事以外につき、各暦年において任期の満了する理事の［交替の］選出は、メンバー年度の開始後可及的速やかに行われるものとする。第4.9条に従った投票によって選出されない限り、その時点で任期の満了する理事の職位は、補充されるものとし、選出は、かかる目的のために招集された年次メンバー総会において行われるものとする。理事の選出に適用される手続きは、理事会の決議に従って定められ得る。ただし、これは、かかる決議が本通常定款、及び、根拠法律に一致することを条件とする。一般理事の選出、又は、任命は、各年、プラチナ理事、ゴールド理事、及び、シルバー理事の選出後速やかに行われるものとし、理事会の決議によって定められたとおりに決定されるものとする。

(g)理事として務めるための適格性の制限；支配グループ

同一の支配グループ（以下に定義される）によって雇用される、又は、金銭的報酬を得てサービスを遂行する個人は、2名を超えて同時に本法人の理事を務めることは許されないものとする。さらに、同一の支配グループによって雇用される、又は、金銭的報酬を得てサービスを遂行する個人は、1名を超えて、いかなる時点であれ、同一のメンバークラスの理事を務めることはできない。本条において、「支配」とは、（i）別の法人の議決権のある全証券の50%超の所有を意味し、又、（ii）法人格のない法主体の場合、「支配」とは、当該法主体について決定をなす権利を表象する所有持分の50%超の所有を意味するものとする。；「支配グループ」とは、プラチナメンバー・ゴールドメンバー・シルバーメンバーによって支配される、プラチナメンバー・ゴールドメンバー・シルバーメンバーを支配する、若しくは、プラチナメンバー・ゴールドメンバー・シルバーメンバーを支配する法人と同一の法人によっても支配される、全ての法人、又は、その他の法主体を含むものとする。

第5.4条欠員

理事の欠員は、（a）（一般理事以外の）理事の任期満了の理由による場合は、選出の際に、かかる理事を選出したクラスのメンバーの定足数の過半数により補充されるものとし、（b）プラチナ理事の辞任、あるいは、プラチナ理事を選出したプラチナメンバーによるかかる理事の解任に起因するプラチナ理事の欠員の場合は、かかるプラチナメンバーの選択によって補充されるものとし、（c）ゴールド理事の辞任、又は、ゴールドメンバーによるかかる理事の解任に起因するゴールド理事の欠員は、ゴールドメンバーの定足数の過半数の選択によって補充されるものとし、（d）シルバー理事の辞任、又は、シルバー理事を選出したシルバーメンバーによるかかる理事の解任に起因するシルバー理事の欠員は、シルバーメンバーの定足数の過半数の選択により補充されるものとし、さらに、（e）一般理事の欠員は、その時点で在職する理事の過半数の投票によって補充されるものとする。上記にも拘わらず、理事会は、本通常定款を修正し、各クラスの理事の員数を拡大した結果として発生したゴールド理事、又は、シルバー理事の欠員を補充するために、後任者が該当するクラスのメンバーによって選出されるまで仮理事を任命することができる；ただし、かかる仮理事は、該当するメンバークラスに属するメンバー［企業］の被用者、役員、又は、取締役でなければならない。選出された各理事は、その後任者が選出されるまで務めるものとする。欠員は、以下の場合存在するとみなされる：（i）いずれかの理事の死亡、若しくは、本IV編に従った辞任、及び、解任の場合、（ii）理事員数が追加理事の選出なしに増加した場合、（iii）いかなる時点であれ、理事の全員数の選出のなかった場合、（iv）理事が予定された理事会定例会合を3回連続して出席しなかった場合、自動的に、又は、（v）本第5.4条の末尾の文章の規定に従うとき。一般理事がその辞任を理事会に伝えたなら、理事会は、その辞任が有効となった時点で就任すべき後継者を選出する権限を有するものとする。理事員数のいかなる減少も、いずれかの理事をその任期の満了、又は、その他の終了以前に解任する効果を有しないものとする。本通常定款内のいかなる記述にも拘わらず、いかなる時点であれ、一般理事の員数は、プラチナ、ゴールド、及び、シルバー理事の総数以上でないものとする。いかなる時点であれ、一般理事の員数過多の事態をもたらす事象が発生したなら、本通常定款内のいかなる記述にも拘わらず、その時点で在職しているプラチナ、ゴールド、及び、シルバー理事の過半数は、一般理事以外の理事の総員数が一般理事の員数より大きくなるようにするために必要な追加の理事を選出しなければならない。ただし、かかる追加的理事は、理事として適格であるためには、プラチナ、ゴールド、又は、シルバーメンバーの被用者、役員、又は、取締役でなければならず、そうであり続けなければならず、いかなる理由によるものであれ、かかる関係が終了したとき、かかる追加的理事は、もはや理事としては適格でないものとし、直ちに辞任したものとみなされる。

第5.5条会合の場所

理事会の全ての会合は、理事会の決議によって、又は、理事会議長の書面による通知によってそのときどきに指定されるオレゴン州内外のいかなる場所でも開催され得る。

第5.6条定例会合

理事会の定例会合は、理事会によってそのときどきに承認され得る間隔で開催されるものとする。

第5.7条臨時会合

いずれかの目的のための理事会の臨時会合は、いつでも、理事会議長によって、又は、その時点で在職する理事の20%以上によって招集され得る。

第5.8条会合の通知；出席

理事会の定例会合は、会合の日付・時刻、あるいは、目的の通知なしに開催され得る。通常定款の明示の規定、又は、理事会の持続的決議によって定められていない理事会の各会合の日時、及び、場所の通知は、各理事に対して会合日の2日以上前に通知されるものとする。かかる通知は、直接に、又は、電話、電報、ファクシミリ、電子メール、若しくは、第一種郵便によって送付され得る。

第5.9条会合なしになされる決定

根拠法律のいずれかの規定に基づき理事会によってなされることが要求される、又は、許されるあらゆる決定は、理事会の全ての構成員がかかる決定に対して書面により個別に、又は、まとまって同意したとき、会合なしになされ得る。当該決定は、その内容を説明した、各理事によって署名された1つ以上の合意書によって証拠づけられ、なされる決定を反映する議事録に記載され、又、法人記録にファイルされるものとする。本条に基づきなされる決定は、合意書自体により早い、又は、より遅い発効日を規定していない限り、最後の理事が合意書に署名したときに有効となる。本条に基づき署名された合意書は、会合による議決の効果を有し、あらゆる文書においてかかる議決として記述され得る。

第5.10条電話会合

理事会は、全ての参加理事が会合中に同時に相互に発言を聞くことのできる何らか通信手段の利用により、一部、又は、全ての理事が、定例、若しくは、臨時会合に参加すること、又は、かかる手段の利用を通じてそのように会合を実施することを許可することができる。本手段により会合に参加する理事は、当該会合に本人が出席しているとみなされる。

第5.11条定足数

本通常定款において別段の規定がなされていない限り、その時点で在職する理事の50%（ただし、いかなる場合であれ、本通常定款に規定された理事の規定された員数の3分の1未満であってはならない）が延期決定以外の議事の処理のための定足数として必要であるものとする。定足数が出席し、正当に開催された会合の、出席理事の過半数によって行われた、又は、なされたあらゆる行為・決定は、より大きな数が法律により、又は、基本定款により、又は、本通常定款により要求されない限り、理事会の行為であるとみなされる。

第5.12条手数料、及び、報酬

理事、及び、委員会構成員は、理事会の決議によって定められ、又は、決定され得る、それらの者の役務についての何らかの報酬（あるとき）、及び、経費返還を受け得る；ただし、かかる報酬は、合理的であるものとし、他の組織の類似の職位について支払われる報酬と同程度のものとする。本条のいかなる内容も、いずれかの理事が、役員、代理人、被用者、コンサルタントその他を含むその他のいずれかの資格において本法人で執務すること、及び、それについて合理的な報酬を受け取ることを妨げないものとする。

第5.13条免責

本法人は、その理事に対して根拠法律第65.391条乃至第65.397条によって許容される最大範囲で免責を与えなければならない。

第5.14条行為規範

根拠法律第65.357条に従って、理事は、理事会のいずれかの委員会の構成員としての責任を含む理事の責任を果たさなければならない。かかる責任に基づき、理事は、誠実に、同様の地位にある通常の思慮分別のある人が類似の情況の下で行使するであろう注意をもって、及び、当該理事が本法人の最善の利益になると合理的に確信する方法で執務しなければならない。理事の責任の遂行において、理事は、各々の場合において、以下の者によって、財務報告書、及び、その他の財務データを含む、情報、意見、報告、又は、申告が作成され、又は、提示されたとき、それらを信頼することができるものとする：（a）理事が、提示された事項において信頼でき、能力を有すると合理的に確信する本法人の1人以上の役員、若しくは、被用者；（b）理事が、その専門職業の、若しくは、専門家の能力の範囲に含まれると合理的に確信する事項に関しての弁護士、公認会計士、若しくは、その他の人；又は、（c）理事が、その委員会が信頼に値すると合理的に確信するときの、当該理事が構成員ではない委員会（当該委員会の管轄内の事項に関して）。理事がある問題事項に関してある認識を有し、かかる認識が本第5.14条に従えば信頼できないものに依存しているとき、かかる理事は、誠実に行為していることにならない。理事は、本第5.14条に従って行為したとき、講じられた、又は、講じられなかったいかなる措置についても理事として本法人、いずれかのメンバー、又は、その他のいずれかの人に対して責任を負う必要はない。本法人、及び、そのメンバーに対する金銭的損害についての理事の賠償責任は、根拠法律第65.047条2項c号によって規定される最大範囲で排除されるものとする。

第5.15条利益相反取引

(a)利益の相反

本条において用いられるとき、「利益相反取引」とは、本法人との取引であって、本法人の理事が直接的、又は、間接的利益を有するものである。当該理事が重要な利益を有するような、若しくは、当該理事が無限責任パートナであるような、別の法人が、［本法人との］取引の当事者であったり、あるいは、理事が取締役、役員、若しくは、受託者であるような、別の法人が、［本法人との］取引の当事者であり、かつ当該取引が本法人の理事会によって検討される、又は、検討されるはずであるとき、理事は、当該取引に間接的利益を有するものとする。

(b)承認

利益相反取引は、取引が開始された時点で本法人にとって公正であったか、あるいは、以下のいずれかのように承認されたなら、取り消すべきものでなく、又は、理事に対して責任を課す根拠とならない：（I）取引の重要な事実、及び、理事の利益が理事会、若しくは、理事会の委員会に対して開示、若しくは、周知され、理事会、若しくは、理事会の委員会の決議により事前に承認されたとき、又は、（II）取引の重要な事実、及び、理事の利益がメンバーに対して開示、若しくは、周知され、メンバーが当該取引を許可、承認、又は、追認したとき。利益相反取引は、以下のとおり許可、承認、又は、追認される：

理事により

取引が理事会、又は、委員会で、当該取引に直接的、又は、間接的利益を有しない理事の過半数の賛成票を受けたとき；ただし、取引は、単一の理事によって許可、承認、又は、追認されてはならない。取引に直接的、又は、間接的利益を有しない理事の過半数が当該取引を許可、承認、又は、追認するために議決するなら、かかる決定をなすために定足数が出席していることが必要になる。取引に直接的、又は、間接的利益を有する理事の出席、又は、それにより投じられた票のあることは、当該取引が根拠法律第65.361条に基づき許容されるものとして別途承認されるとき、本条に基づきなされた決定の有効性に影響しない。

メンバーにより

取引が、集計されるべき議決権の過半数の支持を受けたとき。取引に直接的、又は、間接的利益を有する理事により、又は、その支配の下になされた投票、並びに、根拠法律第65.361条4項に述べられた法人により、又は、その支配の下になされた投票は、本条に基づく利益相反取引を許可、承認、又は、追認すべきか否かを決定するためのメンバーの投票において有効とみなす。出席の有無に拘わらず、本条に基づく取引に関する投票において、集計されるべき権利を有するメンバーの過半数が本条に基づく決定をなすための定足数を構成する。

第5.16条辞任、及び、解任

(a)辞任

いかなる理事も、本法人の理事会、理事会議長、又は、秘書役に対して書面通知を送付することにより、いつでも辞任することができる。通知がより遅い発効日を規定していない限り、辞任は、当該通知が根拠法律第65.034条に基づき発効するとき、有効となる。辞任通知が一旦送付されると、その発効以前に理事会によって撤回を許可されない限り、撤回不能である。

(b)正当な理由による解任

メンバーは、当該メンバーによって選ばれた理事が、裁判所の終局的命令によって精神障害を宣言された、又は、重罪の有罪決定をなされた、又は、終局的命令、若しくは、判決により本通常定款、基本定款、若しくは、根拠法律第65.357条に基づき発生するいずれかの責任に違反したと判断されたとき、解任目的のために招集された会合において、正当な理由により解任することができる。かかる理事を選んだクラスのメンバーのみがかかる理事を解任する議決をなすことができ、当該理事は、当該理事を解任するために投じられた票数が、かかる理事を選ぶ際に必要とされる票数を上回るときにのみ、解任され得る。一般理事は、その時点で在職する理事の3分の2の賛成票によって正当な理由により解任され得る。

(c)正当な理由のない解任

一般理事を除くいかなる理事も、かかる理事を選んだクラスのメンバーによって、解任目的のために招集された会合において、正当な理由なしに解任され得る。かかる理事は、当該理事を解任するために投じられた票数が、当該理事を選ぶ際に必要とされる票数を上回るときにのみ、本条に基づき解任され得る。一般理事は、その時点で在職する理事の3分の2の賛成票によって正当な理由なしに解任され得る。

第5.17条助言委員会

理事会は、決議により、理事会の裁量により選ばれた1名以上の個人から構成される、助言者の委員会（「助言委員会」）を設置することができる。理事会は、助言委員会のいかなる助言、又は、決定にも拘束されないものとする。助言委員会の構成員は、根拠法律に述べられた理事、又は、メンバーの権利、又は、特権を有しないものとし、本法人の運営に対していかなる権限も有しないものとする。助言委員会の構成員は、いつでも理事会によって、正当な理由により、又は、正当な理由なしに解任され得る。

VI編
役員

第6.1条役員

本法人の役員は、理事会議長、副議長、業務執行役、会計役、秘書役、及び、理事会が任命し得るその他の役員であるものとする。1人が複数の役員職に就き得る。

第6.2条指名、及び、選出

本法人の役員は、本第6条に従って理事会によって毎年選出されるものとする。各役員は、同人が辞任するか、若しくは、解任されるまで、又は、その後任者が選出され、資格を与えられるまで、務めるものとする。役員の選出は、毎年、理事の選出後に速やかに行われるものとする。業務執行役以外の全ての役員は、本法人の理事でなければならず、全ての理事が本法人の役員候補者を指名することができる。その時点で在職している全ての理事は、かかる職位の候補者に関して投票することができる。かかる職位は、選出において、その時点で在職している理事の過半数の票をもって補充されるものとする。各役員の任期は、1年とする。役員の任期完了後、当該役員の再選出に対する禁止はないものとする。理事会は、決議により、役員の指名、及び、選出に適用される、本通常定款に合致した手続きを定めることができる。

第6.3条解任、及び、辞任

(a)解任

いかなる役員も、正当な理由による、又は、正当な理由なしのいずれであっても、理事会によってその定例、又は、臨時会合において解任され得る。

(b)辞任

いかなる役員も、理事会、又は、本法人のいずれかの役員に対して書面通知を送付することにより、いつでも辞任することができる。かかる辞任は、その通知の受取日、又は、通知において明記されたそれよりより遅いいずれかの日付において発効するものとする。通知に別段の規定のなされていない限り、かかる辞任に対する承認は、それを発効させるために必要でないものとする。かかる辞任は、当該役員が当事者であるいろいろな契約に基づく本法人の権利に関して効果をもたないものとする。辞任通知が一旦送付されると、その発効以前に理事会によって別途撤回が許可されない限り、撤回不能である。

第6.4条欠員

死亡、辞任、解任、資格喪失、又は、その他のいずれかの原因による職位の欠員は、かかる職位の通常の任命について、本通常定款において規定された方法で補充されるものとする。

第6.5条理事会議長

理事会議長は、本法人の最高役員であるものとする。理事会議長は、全ての委員会の職権による議決構成員となり、理事会によってそのときどきに指定され得るその他の権限、及び、責任を有するものとする。その時点で在職する理事会議長は、理事会議長以外のいずれかの理事、又は、役員の選出において決定票を投じる権限を有するものとする。

第6.6条副議長

副議長は、理事会議長の責任の全てを遂行しなければならず、そのような行動として、理事会議長の不在、死亡、解任、辞任、又は、執務不能の場合に、理事会議長の権限の全てを有するものとする。その時点で在職する副議長は、理事会議長の選出において決定票を投じる権限を有するものとする。副議長職の候補者は、立候補に適格であるためには、本法人の理事でなければならない。副議長は、理事会によってそのときどきに指定され得るその他の権限、及び、責任を有するものとする。

第6.7条業務執行役

業務執行役は、理事会の監督・管理のもと、又、理事会への報告を行いながら、本法人の取引、及び、業務の全般的な監督、指揮、及び、管理を行う。業務執行役は、理事会の注意の対象にされるべき事柄について、本法人に影響する全ての事項を理事会、及び、理事会議長に対して、業務執行役の知る限りのことを、そのときどきに報告しなければならない。業務執行役職の候補者は、メンバー、又は、支配グループの被用者、役員、又は、取締役であってはならない。業務執行役は、理事会によってそのときどきに指定され得るその他の権限、及び、責任を有するものとする。

第6.8条会計役

会計役は、全ての法人資金についての全体的な責任を負うものとし、以下を遂行し、又は、遂行させなければならない：（a）本法人の全ての財務記録の完全、かつ正確な勘定を維持する；（b）全ての金銭、及び、その他の有価値財産を、理事会によって指定され得る受託機関に対して、本法人の名義で、及び、本法人の勘定に貸記されるものとして預託する；（c）適切な資金の支出；（d）理事会に対して本法人の財政状態に関する財務報告の実施；並びに、（e）理事会によってそのときどきに指定され得るその他の権限、及び、責任。会計役職の候補者は、適格であるためには本法人の理事でなければならない。

第6.9条秘書役

秘書役は、全ての記録維持についての全体的な責任を負うものとする。秘書役は、以下を遂行し、又は、遂行させなければならない：（a）委員会を含む理事会、及び、メンバー総会の全ての手続き、並びに、決定の議事録の正式記録；（b）理事会、及び、メンバーの全ての会合の通知；（c）本法人の記録の認証；（d）最新の正確なメンバー名リストの維持；並びに、（e）理事会によってそのときどきに指定され得るその他の権限、及び、責任。秘書役職の候補者は、適格であるためには本法人の理事でなければならない。

第6.10条役員の行為規範

根拠法律第65.377条に従って、役員は、誠実に、同様の地位にある通常の思慮分別のある人が類似の情況の下で行使するであろう注意をもって、及び、当該役員が本法人の最善の利益になると合理的に確信する方法で当該役員の責任を果たさなければならない。役員の責任の遂行において、役員は、各々の場合において、以下の者によって財務報告書、及び、その他の財務データを含む、情報、意見、報告、又は、申告が作成され、又は、提示されたとき、それらを信頼することができるものとする：（a）役員が、提示された事項において信頼でき、能力を有すると合理的に確信する本法人の1人以上の役員、若しくは、被用者；又は、（b）役員が、その専門職業、若しくは、専門家の能力の範囲に含まれると合理的に確信する事項に関しての弁護士、公認会計士、若しくは、その他の人。役員が、ある問題事項に関してある認識を有し、かかる認識が、本第6.10条に従えば信頼できないものに依存しているとき、かかる役員は、誠実に行為していることにならない。役員は、本第6.10条に従って行為したとき、講じられた、又は、講じられなかったいかなる措置についても役員として、本法人、いずれかのメンバー、又は、その他のいずれかの人に対して責任を負う必要はない。本法人、及び、そのメンバーに対する金銭的損害についての役員の賠償責任は、根拠法律第65.047条2項c号によって許される最大範囲で排除されるものとする。

第6.11条免責

本法人は、その役員に対して根拠法律第65.407条によって許容される最大範囲で免責を与えなければならない。

VII編
委員会

第7.1条委員会の設置

理事会は、理事会がそのときどきに、本法人の事業を実施し、その目的を促進するために必要である、又は、適切であるとみなす委員会を設置することができる。理事会による、理事会の権限を有する委員会の設置は、その時点で在職する理事の過半数によって採択される決議によるものとする。理事会の権限を有する委員会は、理事会の意思に従った2名以上の理事から構成されるものとする。理事会は、その裁量により、それが創設した委員会の権限、及び、責任を制限し、かかる委員会を解散する権利を保持するものとする。

第7.2条委員会の権能、及び、権限

理事会は、理事会の権限を有する委員会に対して、本法人の事業、及び、業務の管理における理事会の権限のいずれかを委譲することができる；ただし、いかなる委員会も、以下を行うことはできない：（a）資産の分配を許可する；（b）解散、合併、若しくは、本法人の資産全体、若しくは、実質的全体の売却、担保権設定、又は、譲渡を承認し、若しくは、メンバーに対してそれらを勧告する；（c）理事を選出、任命、若しくは、解任する、あるいは、理事会、若しくは、そのいずれかの委員会の欠員を補充する；又は、（d）基本定款、通常定款、若しくは、理事会のいずれかの決議を採択し、修正し、若しくは、取り消す。

VIII編
諸規定

第8.1条会計年度

本法人の会計年度は、各年の12月の末日に終了するものとする。

第8.2条法人記録の検査

本法人の記録を検査し、複写するメンバーの権利は、根拠法律第65.774条、及び、第65.777条に規定されたとおりとし、それらの条件に従うものとする。

第8.3条他法人の持分の代表

理事会は、本法人の名義である他のいずれかの法人、又は、組織のあらゆる持分、又は、その他の構成員の利益に付随する全ての権利を、本法人に代わって投票し、代表し、行使することを授権される。理事会は、決議によって、この権限を本法人の1人以上の役員に対して委譲することができる。[かかる権限は、]かかる役員によって直接に、又は、かかる役員によって正当に作成された委任状によってそのように行為することを授権されたその他の人によって行使され得る。

第8.4条小切手、手形等

譲渡のための署名を必要とする、本法人の名義で発行された、又は、本法人に対して支払われるべき全ての小切手、為替手形、若しくは、その他の金銭支払指図書、支払手形、又は、その他の債務証書、及び、本法人によって所有され、又は、保有されるあらゆる有価証券は、理事会によってそのときどきに決定される人、及び、方法により署名され、又は、裏書きされるものとする。

第8.5条契約の実行

理事会は、いずれかの役員、被用者、又は、代理人に対して、いろいろな契約を締結し、又、いろいろな契約を実行することを授権することができる、あるいは、本法人の名義で、本法人ために、いろいろな証書を作ることもできる。かかる権限は、包括的であっても、又は、特定の場合に対して確定されたものであってもよい。理事会によってそのように授権されていない限り、いかなる役員、代理人、又は、被用者も、いずれかの契約、若しくは、取り決めにより本法人を拘束したり、又は、本法人の債権を担保に供したり、又は、いずれかの目的のために、若しくは、いずれかの金額について本法人に対して責任を負わせるいかなる権限も有しないものとする；ただし、本法人といずれかの第三者との間のかかる契約書、又は、証書は、（i）理事会議長、又は、副議長、及び、（ii）本法人の秘書役、又は、会計役によって署名されたとき、当該第三者の側に、署名役員が当該文書を作成する権限を有していないことに関する認識がなければ、有効であり、本法人を拘束するものとする。

第8.6条法人の貸付金、保証、及び、前払金

本法人はいずれかの理事、又は、役員に対して、何らかの前払いなしたり、又は、何らかの金銭貸付、若しくは、財産貸与をしたり、又は、それらの者の債務を保証したりしてはならない。

第8.7条記録の維持

本法人は、根拠法律第65.771条、及び、第65.774条によって要求された法人記録を維持しなければならない。

第8.8条政治的活動

本法人は、修正1986年内国歳入法典に基づく非課税組織としてのその地位の喪失をもたらす、又は、それに悪影響をもたらすいかなる政治的支出、又は、ロビー活動支出も行ってはならない。

第8.9条書面投票様式

ファクシミリ、又は、電子形態で送付される投票は、全ての目的に対して印刷投票用紙の有効な代替物とみなされるものとする。

IX編
発効日、修正、及び、解散

第9.1条発効日

本通常定款は、その採択をもって直ちに有効となるものとする。本通常定款に対する修正は、本法人の理事会がその採択においてより遅い日に有効となる旨を規定しない限り、その採択をもって直ちに有効となるものとする。

第9.2条通常定款の修正

根拠法律によって認められる最大範囲で、本通常定款を定め、変更し、修正し、又は、取り消す権限は、理事会に排他的に属し、いかなるメンバー、又は、第三者の議決、又は、同意によることなく、その時点で在職する理事の過半数の承認をもって行使され得る。

第9.3条解散

本法人は、いかなるメンバー、又は、第三者の議決、又は、同意によることなく、その時点で在職する理事の過半数の承認をもって解散され得る。本法人の資産の分配は、かかる解散の時点における本法人の税務上の地位に合致した方法でなされるものとする。

付則A
会費付則

（2008年5月14日発効）

メンバー年会費*

プラチナ US$ 500,000

ゴールド US$ 100,000

シルバー US$ 20,000 従業員数5000人以上

US$15,000 従業員数500人以上4999人以下

US$10,000 従業員数100人以上499人以下

US$5,000 従業員数100人未満

*上記において、従業員数とは、シルバーメンバー企業の正規従業員、及び、コンサルタント要員の数をいい、新規メンバーの場合は、入会申し込み時点の、メンバー更新時には、12月31日時点のものを指します。

Bylaws

I編 事務所

第1.1条 主たる事務所

第1.2条 その他の事務所

II編 目的

第2.1条 目的

III編 メンバー

第3.1条 メンバーのクラス

第3.2条 メンバーの資格

(a)プラチナメンバー

(b)ゴールドメンバー

(c)シルバーメンバー

第3.3条 アフィリエイト；追加的権利；メンバーの議決権に対する制限；その他

(a)アフィリエイト

(b)メンバー、及び、アフィリエイトの追加的な権利・特権

(c)メンバーの議決権に対する制限

第3.4条 入会許可

第3.5条 会費、手数料、及び、賦課金

第3.6条 メンバーたる地位の終了

(a)退会

(b)除名、終了、又は、資格停止

第3.7条 復帰

第3.8条 財産権

第3.9条 責任の不存在

第3.10条 譲渡の不能

第3.11条 解散時の資産分配

IV編 メンバー総会

第4.1条 総会の場所

第4.2条 年次総会

第4.3条 臨時総会

第4.4条 総会の通知

第4.5条 延期総会

第4.6条 委任状

第4.7条 定足数

第4.8条 議決

第4.9条 投票用紙による決定

第4.10条 総会の運営

Ｖ編 理事会

第5.1条 権限

第5.2条 理事の員数

第5.3条 理事会の構成；任期